全郡居民的全力支持下奋起反抗。可怎奈袁军人多势众，且装备精良，北海郡内卫士实在太少，虽有百姓支持，但百姓多数没有经过训练，且缺少兵器，都是拿着农具上阵，在战场上根本起不到多大作用。
可是即便如此，在战局如此不利的情况下，面对三万袁军狂风暴雨般的打击，北海军民仍将城池守了五日之久。随着城门坍塌，北海陷落了。
袁军中，主攻北海兵马的总帅乃是颜良，韩猛为副将，辛评为军师。按照袁绍定下的命令，颜良两日前就该把兵力不足的北海拿下，却不曾想北海城里的百姓竟如此疯狂，悍不畏死的跟正规军拼起命来，害得颜良未能在指定时间达成目标。
对此，颜良憋了一肚子火。攻破北海后，当即下令屠城。
军师辛评赶忙规劝，“将军。主公此番派将军出征为的是占青二州。既是占据，将来青便是主公治下，将军若是现在屠城，屠的可就是主公治下的百姓。百姓全遭屠戮，将来主公主政青州，还去治理谁？望将军三思。”
颜良一听，觉得辛评说的不无道理，当即取消屠城。不过虽然停止屠城，却放纵手下兵卒在北海城中劫掠。
生活在河北的袁军士卒，早就听闻青州富硕，青州境内随便拉