为汉中实力大增，其实张鲁根本无法驾驭马超。而曹操方面徐晃、许褚、夏侯渊等人悉数出动！在阳平关前日夜叫阵。阳平关虽然险要，但架不住曹操大军猛攻，挖地道，绕过大山，兵分几路。
从三月份开始曹操亲率大军十五万，扫平西凉之后进攻汉中张鲁。四月，曹操大军自陈仓（今陕西宝鸡东）出散关，进至河池（今甘肃徽县西）。河池为氐人聚居之地，氐酋窦茂起兵反抗。曹操攻灭窦茂，得其谷十余万斛。六月，率军至阳平（今陕西沔县西北），本来张鲁试想直接投降曹操，但其弟张卫不肯，认为兄弟二人在汉中经营多年，又有阳平关险要可守不必害怕，于是便率兵四万余人扼守阳平关，据山筑城十余里，据势险要，易守难攻。
夏侯渊和徐晃二人前军抵达，闻阳平关已有准备，便在离关十五里扎下营寨。当晚军士们都十分疲惫，各自歇息。半夜十分寨后一把火气，张卫、杨任两路杀来劫寨。夏侯渊、徐晃急忙之中下马逃窜。张鲁军四下拥入军营，曹兵大败。
曹操闻言，暴跳如雷，夏侯渊、徐晃二人行军打仗多年，怎么会不知道远行疲困防止劫寨。但他们疏忽了，他们认为张鲁是在做困兽斗，根本不敢出来，谁曾想张卫如此大胆。曹操准备将夏侯渊、徐晃二人