七月初一，凉州军征南都督张山，先以五百金翼虎骑连续空袭阴平五日。初六，以五千山岳狼骑为前锋，六万大军倾巢而出，直奔阴平！
益州军杨怀、高沛等将领，连日惨遭空袭，虽不说损失惨重，但被动挨打却无丝毫还手之力的憋屈怒火，却是充满心头。又想到敌军有空战之利，紧守城池营寨，却也不是办法，得闻斥候探知凉州大军将至，于是向都督赵韪请战，欲要率军截击，挫一挫凉州军锋芒锐气！
赵韪自不阻拦，予以二人各自一万兵马，出城前往阻截。
杨怀、高沛二人率领两万大军出了阴平，直直望北而去。大军旌旗招展，看似士气如虹，掀起阵阵尘土，阵势骇人，到了阴平外六里处，便撞上了西凉军前锋——五千山岳狼骑！
远远听到鬼哭狼嚎的呼啸声，看到远处扬起的冲天烟尘，杨怀、高沛二人连忙下令止住大军，就地列起阵势，扎下阵脚。
尚未稳住阵型，敌军就出现在了眼帘里！
“狼！”
一眼看到那山岳狼骑庞大狰狞的座狼，益州兵卒尽皆哗然，杨怀、高平二人面色立刻就阴沉了下来。
“噤声！噤声！”
“刀盾手稳住阵型，竖盾，准备防御！”