乎见证了马楚末期以来的所有战争。此番亦然，双方在益阳鏖兵十余日。
然而，曹进、孙朗原不过一裨将，又属外将，背主弑将，而取兵城，杂聚之兵，虽多朗州悍卒，但人心不稳，值得彼辈倚重的，也只有跟随二者多年的中原士卒，然人数已不过七百。
周行逢所动之兵，虽然不足一万，正面应战者，更无众寡之悬殊。但是，周行逢驭兵有方，上下一心，从接战开始，便占据上风。
而孙朗、曹进者，虽少才略，但也是常年行走于刀尖上的悍士。虽难察败像，但感受到不妙，果断撤军，动作很快。周行逢趁机追杀，虽然斩获两千余卒，但仍旧让二人领残兵，退回了武陵城。
周行逢趁机整顿兵马，以水陆兵，进而围城。原本，如不出意外，以武陵人心散乱，内忧外困的情况，可旬日而破。
但是，兔急咬人，狗急跳墙，孙朗、曹进二人，在城中大发丁壮，以拒潭兵。武陵城，虽然是湖南多年动乱的策源地，但实则未遭到多少实质性的破坏，再加几任节度，都不遗余力地修缮加固城池，前番又集二州之粮秣于城中。
面对这等情况，孙、曹二人，拼死守城，周行逢军攻了两阵，一时还真被守住了。而周行逢这边，以军力不足，困其有余，破之不足。