族纷纷南逃，遮羞的说法叫“衣冠南渡”。
久居南方的琅琊王司马睿抓住时机自立为王，依靠南方的半壁江山建立了东晋政权，开始了与北朝百余年的分庭抗礼。
可是，建康吴风盛行，大族和士绅大多既有钱又有兵，谁做皇帝和他们都没什么相干。司马睿这个皇帝当得和“光杆司令”没有什么区别。后来，依靠着王导费尽心机地笼络了几大家族，并导演了一出皇帝出游接受贵族跪拜的大戏，司马睿才算坐稳了他的“江山”。也正是因为王导在这件事中的“功不可没”，司马睿仅有的那点存在感又很快沦为了琅琊王氏“功高盖主”的陪衬，以至于出现了“王与马公天下”的说法。
面对这样的光景，司马睿自然是不甘心的，于是便做出了一系列的蠢事，妄想着减弱士族的权利，集权于中央，结果逼急了王导的堂兄王敦。王敦举兵造反。虽然这场举事被自家人王导化解，可司马睿却也因此搭上了一条命。
外族惹不起，士族也不好惹。总之，东晋的皇帝们个个都做的甚是憋屈，甚是忧伤。
东晋发展到这个时候，坐在皇位上的是不满十岁的司马聃。皇帝年幼，真正监国的便是眼前这个离我们不足十步远的皇叔司马昱。等司马昱周围的人渐渐散