民国三十三年的八月二日，日军第十一军司令官横山勇中将、参谋长中山贞武少将带着参谋们，来到了衡州城外亲自督战指挥，发动了第三次进攻。
就连潭州这样第九战区司令部所在的军事重镇，都没能挡住日军前进的脚步，却被衡州阻挡了一个月的时间，派遣军感觉大失颜面，
考虑到步兵第六十八师团和步兵第一一六师团，在前两次攻击中出现了严重减员的情况，为了保证第三次攻击能够拿下衡州，横山勇调动了第五十八师团和第十三师团的部队，对攻城部队进行加强，还把第十一军的直属炮兵部队调了过来。
参加进攻的炮兵部队有，独立野炮兵第二联队，独立野炮兵第九、第十和第十一大队，独立山炮兵第二联队、独立山炮兵第五联队、独立山炮兵第五十一和第五十二大队、野战重炮兵第十四联队、独立野战重炮兵第十五联队和独立重炮兵第六大队。
在敌人加强兵力和火力的情况下，守卫衡州的第二十七集团军第十军，却迟迟等不到山城政府的援军。弹药逐渐耗尽，粮食物资得不到补充，士气开始逐渐低落。
八月四日的晚上，鄂省警务处长、江城特务科长崔元昌，乘坐许睿阳联系的日军运输机抵达沪市，到特高署做工作汇报，