郓城溯黄河而上，直逼军事重镇汴梁[4]。
先看南路军。当时驻守陈州的元将名左君弼。左氏最初是南方弥勒教彭莹玉[5]的门徒，红巾军起义爆发后，他聚众数千人响应，与巢湖红巾军赵普胜部势相联结，后因与赵氏不和，独据庐州十余年，为天完政权汴梁行省首领，曾经出兵相助朱元璋死敌张士诚，被朱氏击败。朱元璋发兵攻打庐州时，左君弼不能抵御，逃奔汴梁投降元军，后奉命防守陈州。
徐达南路军到来后，左君弼弃城逃往汴梁，母亲却被徐军俘虏。徐达对左母以礼相待，不但没加伤害，还主动将其送往汴梁与左君弼团聚。这一招怀柔战术相当有效，在左君弼心中掀起了巨大的波澜，他感激徐达释母之恩，开始在战降之间摇摆不定。
徐达大军很快包围了汴梁。守卫汴梁的主帅是元将李克彝。他看见徐军来势汹汹，志在必得，料知孤城难守，不免心中胆怯。加上知道另一守将左君弼无心恋战，担心左氏随时会倒戈相向。在巨大的心理压力下，李克彝不战而逃，趁夜色带领一万人向洛阳逃去。左君弼顺势开门迎降，徐军兵不血刃地占领了汴梁。
就在朱元璋大军锐不可当、风卷残云般攻城略地的时候，元廷内部正大搞派系斗争，元军各地将领各自为政，与元