帖木儿率众入关，长驱而前，红巾军失利，改走南山，入兴元。十月，白不信、大刀敖、李喜喜等下兴元，入凤翔。又为察罕帖木儿、李思齐所败，走入四川，李喜喜所部后来投奔了陈友谅。留在陕、甘的李武、崔德于龙凤六年（至正二十年，1360）攻占了宁夏路（今宁夏银川）、灵州（今宁夏灵武南）等地，六年（至正二十一年，1361），投降李思齐。
毛贵入山东后，下胶州（今山东胶县），杀佥枢密院事脱欢，克莱州（今山东掖县），杀山东宣慰副使释嘉讷。占领益都路，益王买奴逃遁，山东行枢密知院张俊投井死。
迅速占领了山东大部郡邑。三月。下滨州（今山东滨县），进逼济南。朝廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚和同佥淮南行枢密院事董抟霄往援。时红巾军大集，“自南山来攻济南，望之两山皆赤”。抟霄等设伏涧上，先以数十骑前往挑战，红巾军中伏失利。泰安红巾军前往支援，也为抟霄所败，遂放弃济南。四月，攻占莒州（今山东莒县）。七月，元镇守黄河义军万户田丰响应毛贵，攻克济宁路（今山东巨野）、濮州（今山东鄄城北）。冬，棣州的元义军千户余宝也杀知枢密院事宝童，响应红巾军。
龙凤四年（至正十八年，1358）正