投奔了更合适的明主。
项羽一直想除掉刘季，把刘季死死的困在咸阳，陈平在观望，等着项羽听取范增的建议，举兵攻击刘季。陈平知道如果项羽这么做了，刘季必死无疑。
这种状况，让陈平有了一个奇怪的心情，那就是他和刘季都是在项羽的屠刀之下，一旦项羽听从范增，和他刘季都必死无疑。而现在，刘季比他更加危险。
所以当刘季和张良，在一个夜晚，悄悄地寻找到他，希望他能够出主意解救刘季之困的时候。陈平改变了他的计划，他毫不犹豫告诉张良，他有办法。而这个办法也是张良已经谋划好的计策。两人的计策完全一致，不仅惺惺相惜。
刘季和张良拜谢陈平告辞后，陈平立即建议项羽把义帝迁往郴州，正中项羽的下怀。于是护送义帝的责任当仁不让的交给了亚夫范增。
这是张良和陈平计划的第一步。
范增走后，陈平的地位立即提高，陈平顺势提议，让跟随楚军入关的所有义军和诸侯全部回到封地就国。否则各路大军都聚集在咸阳，如果私下联合，楚军也无法抵挡。
这是计划的第二步，项羽也照做了，但是项羽也感觉到刘季的威胁，并不允许刘季回到沛县。
接下来的行动就由张良来完成了，陈平的计