狼羌、白马羌为主，与陇西郡的烧当羌、钟羌不是一种，但毕竟都是羌人。烧当羌、钟羌被曹操杀得伤亡惨重，气愤不平，便赶来向参狼羌、白马羌请援，报复曹操。武都与益州接壤，益州境内也有参狼羌、白马羌的族人分布，即使不帮别人，为了自己的利益考虑，他们也不能坐视不管。
正好这时候，马腾奉诏节制武都、陇西，来到武都郡，这些羌人首领便推武都人杨腾为首，赶去向马腾告状，控诉曹操滥杀无辜，斩百姓首级，冒充军功。马腾听了，却有些犹豫。他知道天子现在要对付孙策，曹操是天子倚以厚望的大将，他马家却与孙策有说不清的瓜葛，是天子的眼中刺，这时候与曹操发生冲突并不明智。
马腾考虑了之后，提供了一部分军械给杨腾，让他自己组织羌人报仇。杨腾是武都大族，有一定的实力，和诸羌的关系也非常密切，见天下大乱，正想借机发展自己的实力。得到了马腾提供的军械后，他就纠集郡内外的羌氐，集结了两万大军，据险而守，不让曹操通过。
武都多山，崎岖难行，能行大军的道路曲指可数，曹操要回益州，必然取道武都道、上禄，经由西汉水而下。被杨腾挡住去路之后，他原本也没当回事。最近杀羌人杀得手滑，既然有人赶来送死，他也不介意再砍