下辩城，杀死马腾，为曹纯报仇。他宰杀牛羊，犒赏将士，振奋士气，然后亲自统兵赶到下辩城下，部署围城事宜，派人伐木取材，打造攻城器械，并四处散布消息，宣称一定要杀死马腾。
得知马腾击败曹操，并杀死了曹操的大将，杨腾等人兴奋莫名，感到非常解气，也因此为马腾担心。不用多说，他们纷纷率部赶往下辩，为马腾助阵，希望能再次重创曹操，报灭族之仇。
旬日之间，下辩城人满为患。见此情景，马腾喜忧参半。喜的是羌人支持他，拥护他，忧的是这么多人聚在下辩并不能增加多少战斗力，反而增加了不少隐患。首当其冲的就是粮食。武都郡人口有限，赋税也不足，供养不起太多的人马。其次是城池，下辩城并不大，容不下那么多人，先来的可以入城，后来的只能在城外扎营。
这非常危险。这些羌人虽然勇猛，却训练不足，也谈不上什么军纪，就是一群乌合之众。正面作战，他们肯定不是曹操的对手。虽然首战击败了曹操，马腾却也见识了曹操部下的严整，丝毫不敢轻视曹操。
可是如何劝这些羌人离开，却是一个难题，马腾很纠结。
就在马腾迟疑不决，而羌人却越来越多的时候，曹操也完成了士气的调整，发起了进攻。他亲临战阵指挥