此举正中曹操下怀。曹操据城而守，为了拖住韩遂，不惜放弃了外城，诱韩遂攻入城中，进行巷战。
就在韩遂以为可以拿下下辩，生擒曹操的时候，吴懿完成了对韩遂的包抄。内外夹击，韩遂大败，仓皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突袭，全军覆没。
曹真率领虎骑强突韩遂中军，又狂追数十里，亲手斩下了韩遂的首级。
溃兵逃回上禄，马腾大心失色，这才知道自己上了曹操的当，却后悔已迟。无奈之下，马腾退守武都道，再次派人向鲁肃求援。此时此刻，他当然不会承认自己中了计，在韩遂遭受伏击的时候按兵不动，反而告了韩遂一状，说韩遂与曹操有勾结，只是被他识破，不得不与曹操一战。
证据倒是现成的，有人证，有物证。
曹操全歼韩遂军，斩杀、俘虏近万人，缴获了大量的战马、军械，实力大增，士气更是高涨。
正当很多人意气风发，希望再接再励，击杀马腾，全取武都的时候，法正却建议曹操缓一缓，抓紧时间进驻上禄，并增修城池，做长期对峙的打算。
曹操接受了法正的建议，任命严颜为武都太守，命吴懿率部撤回阳平关，自己撤回白水关休整。
……
韩遂全军覆没的消息传到