了G病毒的威廉。
原来在前不久，保护伞公司得知威廉博士已经投靠了联邦政府，将公司大量的数据泄露了出去，所以派出士兵清洗整个母巢研究所，使浣熊市沦陷的T病毒也是在那个时候泄露的。
而威廉博士为了活命，在被枪击后也是注射了最新研究出来的G病毒。
最后活是活下来了，却变成了一个巨大的长着触手的怪物。
主角团与威廉博士立刻展开殊死搏斗，期间众人为了躲避攻击而被迫分散。
艾达王和里昂找到了威廉博士留下来的实验数据。
这个时候，艾达王也终于露出了真面目，她的真实目的其实就是为了夺取这份资料。
里昂为了不让她得逞，与之进行一番搏斗，但最后败下阵来。
不过艾达王很快又遭到了威廉博士触手的攻击，整个人掉入了深渊。
虽然里昂及时拉住了她，但终究还是没有将她拉上来，眼睁睁地看着她坠入无底的深渊。
而另一边，爱丽丝和吉尔等人也通过实验室里的武器设备，终于将威廉博士击至重伤。
这个时候，威廉博士也恢复了一些意识，将女儿托付给了爱丽丝，然后和妻子共同赴死。
紧接着，母巢的