虎率领大队人马，朝着晋阳攻来。
一连串失败已经让留守晋阳的李元吉心乱如麻，他怎会料到到渔阳军竟会如此犀利，势如破竹的就把唐军在河北势力扫得一干二净，若不是归路已经被截断，这厮早就跑路了。
晋阳城中唐军精锐早已被李渊带进关中，留守的多是老弱病残，加上之前一系列败仗，此时全军上下也不过三万之数。
唐军左卫大将军姜宝谊建议，先向长安请求援军，再把城门用铁汁灌死，把城洞用石料堵上，坚守待援。
右骁卫大将军刘弘基却主张乘敌军还未汇合时，集中晋阳城的全部兵力，先发制人主动出击，向谢天虎本军猛攻，只有打败他才能扭转局势。
李元吉听得是一个头两个大，毫无主见，平白浪费了时间。等他反应过来时，敌军已经兵临城下。
谢天虎看看高大雄壮的晋阳城，心中生出一计，他先是让部队三面包围晋阳城，故意留出北面，形成围三阙一之势。然后又射出信件，劝李元吉主动让出晋阳城，并表示李元吉可以带所部人马离开，借道马邑，从榆林，朔方回长安去，否则破城之日鸡犬不留。
李元吉一听还有这条生路，想都不想就准备答应，可刘弘基、姜宝谊双双反对。