以盖延为首的汉军成功突破董宪军的包围圈，进入兰陵城，与城内的贲休军汇合一处。
只是进去容易出来难。董宪之所以不和汉军力战，最主要的一点，董宪军的布防是以兰陵城为中心的，各种防御体系和设施，是环城而建，面向兰陵。
盖延率领汉军从外向里打，他们先前建造的防御体系完全发挥不出功效，这对于董宪军来说，当然很不利。
避其锋芒，先放盖延军入城，再来个关门打狗，如此，先前的防御体系和设施又能发挥出功效，连带着，还可以把盖延军一并困在兰陵城内，何乐而不为呢？
以盖延为首的汉军进入兰陵城，才算清楚城内的情况，贲休的手下是有三万多兵马，但是城内的粮草已经消耗得差不多了，最多还能坚持个把月。
要命的是，汉军所携带的粮草也不多。
兰陵城的粮草维持贲休这三万人都够困难的了，现在再加上七万之众的汉军，哪里还够用？
了解清楚城内的情况，盖延立刻意识到己方无法在兰陵城久留，必须得及早弃城，突围出去。
以盖延为首的七万汉军，加上以贲休为首的三万多降军，组成一支十万兵马的联合军队，由盖延统一指挥，向城外的董宪军发起突围战。