十余万，有左右二军。
但在卷入晋齐争霸，被赵鞅打穿两次，被赵无恤夺了济西地后，卫国城邑日削，越发不堪。卫侯元还自不量力，试图派公子朝干涉宋国内战，结果公子朝辱于两军阵前，卫国那三四千人也统统葬送，成了在鲁国丘陵开荒力田的农奴。
所以以卫国仅剩的那不到两万人，面对四方强敌的突然袭击，顿时失了方寸。弥子瑕再度被击败，差点死于阵中，幸好王孙贾反应快，跑路也快，将主力拉回濮阳，保存了卫国的有生力量。
卫侯大恐，连忙向齐国求助，齐侯传闻正在生病，久居深宫，朝政让高、国、鲍、陈四卿掌管。四卿意见不定，最后还是派出一军试图攻鲁救卫。
但并没有起到什么效果，鲁国西部有右军防御，东部有东地大夫们守着泰山险隘，没有决战决心的齐军进展不顺，被鲁人挡住，迟迟不能南下援助。
这一拖延，卫国的濮南地就保不住了，那里的平丘、蒲、武父、须四邑登时被军力占优的联军团团包围。
在军功授田的激励下，战争中武卒和中军都表现甚好，人人渴望立功。加上小公输班新制作出的攻城利器“云梯”用于攻城，仅有数丈高夯土墙垣的各邑在天降大雪前便纷纷告破。
在赵