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从五月下旬开始，齐国的形势越发严峻起来，不仅赵军主力席卷济北，兵临历下，与陈恒所帅的三万齐军和三万临时征召的民夫对峙。同时鲁国方向，两万鲁军也开始在齐国长城沿线进行袭扰。
最初，虎会和赵广德兵分四路，以夹谷、艾陵一带为主攻方向，分别破关口而入。然而却不攻城池，只在各村堡劫掠。六月初，二百来个骑兵在艾陵附近掠获妇女小孩千余人，经过艾陵城下，望见城上自己的亲人，互相悲啼，城上齐军却不敢发一矢，任鲁兵从容过去。身在历下的陈恒听到此事后，却还沉得住气，让各地的齐国驻军必不能贸然出击让赵军得到机会，而是要瞅准赵军主力的动向。
齐国的兵力不足，防御线太过漫长，内部的种种分裂，让鲁兵如入无人之境，在泰山南北之间往来穿梭，正如赵无恤所预料的，齐国的长城，完全没法成为一条可以设防的巩固防线。
就在齐国人以为赵鲁军队的主攻方向将是艾陵、夹谷一带时，六月中旬，虎会却突然率领一万鲁军，从防门附近的阳桥毁长城而入！
鲁国专门做土木工程的工匠本来就多，很多人在战时被征召入伍，做了专门的工兵，扛着锄头、铲子，在战兵的掩护下逼近本就不算