马邑，是内地与草原的边界，这里曾经是楼烦人生活的土地，直到十多年前赵国灭代后，赵军占领了这里，以土石围城养马，才造就了马邑之名。
马邑不但是边陲方镇，更是赵国与楼烦互市的大集市，马匹、皮毛的交易中心。是故楼烦人知道，马邑里面拥有的不止是粮食、人口、钱帛，更有他们过去十多年来一直输送过去的马匹，他们只是去夺回本属于自己的东西而已！
十二月初，楼烦各部开始在马邑周边集结，试图犯边入塞。
……
马邑建在一个小山丘上，居高临下监控着草原，城垣屡次加固增高，城邑南边是高耸的夏屋山，一条涂道从马邑向南，伸入群山之中，也有一条道路向东北，直达代郡。远远望去，道路沿线还有许多烽火台，此时此刻已经被点燃，狼烟笔直地飘向了天际，一直传递到北面的善无县、龙城，以及东南边的雁门塞。
然而代郡这时候一片混乱，虞喜战死后，夏、狄骑兵群龙无首，各地戎狄反叛。新稚狗将所有精力都放在防御东胡上，而雁门塞那边的守军，在这雪天里翻越夏屋山赶过来也极其艰难，所以短时间内，马邑只能依靠自己了……
孤立无援，城内的兵卒也没有外面的楼烦人多，是故马邑城门