山势延绵，有三处峡谷可设伏兵。
李定国估计清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定就在这磨盘山二十里长的羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏，以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，又令士兵埋地雷谷中，与诸将相曰，必等清军全部入这羊肠小道，初伏才能。然后便引爆地雷，二、三伏都。如此尾夹击，清军必败。又令埋伏各部携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被清军察觉。
部署妥当后，李定国便在磨盘山等侯清军到来。对此次伏击，李定国寄予厚望，只要伏击成功，一可缓清军追击之势，二者可保永历暂不入缅甸之地。
晋王心中，总是怀疑皇帝还是会贪生怕死跑到缅甸去。
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明军刚在磨盘山部署好埋伏，吴三桂便率军而至。
吴三桂也是久经沙场之人，一见盘磨山之山势，便下意识地命令各部停止前进，然后登高而望，认为此山山高谷深，森林茂密，是一处绝佳的伏兵之地。
吴三桂担心李定国会在前方设伏，但眼前峡谷之中，唯有随风而动的草木与阵阵轰鸣的松涛，看不到一个人影。他心中疑惑，以此处山势，擅于用兵的李定国怎的会不设伏兵？