都赔进去了，加上两位结义兄弟的身亡，遭受沉重打击的刘备，身体健康直接被击垮，一进白帝城便到了弥留之际，当即托孤于匆匆赶来的诸葛亮。
再次扮演了一把皇帝的狄龙，推心置腹地说道：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”
诸葛亮涕泣说：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”
君臣流泪四目相对了片刻，刘备带着大业未成的遗憾，撒手人寰。
电影在这里以戏剧化的手法，集中展现了矛盾。这边刘备刚气绝身亡，那边东吴大都督陆逊便亲帅大军气势汹汹地追赶了上来，打算趁着西蜀惨败、缺兵少将之际，进行灭国之战。
可就在鱼腹浦这个险要所在，东吴大军遇到了诸葛亮预先布置的八阵图，顿时大雾弥漫、杀气冲天，所有人不得前进半步，最后只能带着恐惧和不甘离去。
镜头从战火纷飞的大地上拉起，崇山峻岭尽收眼底；而时间长河奔流不息，电影把观众带到了1700年后，战争这只猛兽依然在肆虐，只不过冷兵器被换成了现代火器。
枪声大作、炮声隆隆当中，刘大帅和吴大帅两个军阀正在激战。前者不敌，连连败退，双方近乎白刃战地纠缠