西凉兵。
夏侯渊、黄忠等人领兵追杀，杀得西凉军丢盔弃甲。
一路上，死伤的西凉兵越来越多。
丢盔弃甲，扔掉战刀，扔掉长矛，赤手空拳逃窜的士兵不计其数。
马腾和马超率领西凉兵不断地奔逃，数万西凉军被夏侯渊和黄忠追杀，死伤惨重，最后只剩下千余士兵。马腾领兵气势汹汹的杀来，攻入长安，在长安驻留了一段时间，现在又被王灿和曹操杀得片甲不留，一败涂地，失去了再战的能力。
马超抱拳道：“爹爹，我们回西凉吧。”
马腾一脸无奈，摆手说道：“诶，只能回西凉了。”
经此一役，马腾元气大伤，麾下士兵死伤无数，而且麾下大将庞德也被王灿留在营中，连马超的左肩也被典韦一戟射中，身受重伤。可以说马腾是一开始极为顺利，在撤军离开长安后，便遭到毁灭性的打击，一蹶不振，只能撤回郿县。
大战之后，长安城外只剩下王灿和曹操。
夏侯渊和黄忠率领各自的士兵，快速返回军阵。大军和西凉军交战，虽然是一路追杀，可士兵却也有些疲惫了。
曹操想立刻决战，可王灿破军营没有动，所以他改变了注意。
等夏侯渊等人率领大军返回后，曹操不等王灿说