张鲁那里说他的不是，加上他认为张鲁不是一个成大事的人物，所以心中忧郁。
不久刘备派李恢前来说降马超，马超当即投奔刘备。而他留在汉中的家眷，则成了张鲁的俘虏。后来张鲁投降曹操，马超的庶妻董氏被曹操赏赐给阎圃，这家伙是张鲁的谋士，劝张鲁向曹操投降的主力人物。
马超的儿子马秋则被曹操交给张鲁，为了证明自己的决心，张鲁这个五十多岁的修道人氏，亲手杀死了马超未成年的儿子马秋。
在刘备那里，马超开始逼降成都，功劳很大。刘备平日也很尊重他，这让马超有点忘形。
一次看到刘备，直接招呼一声：“玄德啊……”
跟在刘备身旁的张飞直接拔剑要杀马超。刘备劝阻了张飞，这事却给了马超难以磨灭的印象。加上他戎马一生，已经厌倦了厮杀，只想过安稳的生活，因为他怕了。
这是马超的悲哀，一个绝世武将失去了自己的个性，比丢掉性命还要让人觉得可惜。
他开始夹着尾巴生活，后来他的好朋友彭羕被刘备贬官到外地任官，彭羕心中不爽，找马超喝酒，醉了之后对马超说：“将军在外起事，我在成都响应，天下不难搞定！”
马超送彭羕离开，赶紧去找刘备，将彭羕所说之话，悉数告