数次询问陈余。
陈余很生气，将自己的将印甩在桌子上，说我们一起出来混，如果你不相信我，那么我将军权交给你，我自己另谋出路。
张耳很惊愕，陈余然后去上厕所，期间张耳的门客向他进言，认为天若与之，不取的话反倒有灾难。
于是张耳拿了陈余的将印，收缴了陈余数万大军，而陈余失望之下，和数百追随者在河边打猎捕鱼为生。
后来项羽邀诸侯入关灭秦，封张耳为常山王，因为陈余没有随军，就被封为侯。
陈余不满，认为自己在反秦大业中功劳与张耳差不多，而张耳为王，他却是侯，原因就是项羽不公正！
正好田氏齐王反叛项羽，与陈余联军攻赵，打的张耳全军覆没，去西边投奔了刘邦。
将赵国的土地全部占领，自己又迎奉赵歇为赵王，赵王封他为代王。而陈余又身兼赵国丞相，以夏说为代国丞相，替他治理代国。
后来楚汉大战，刘邦四处拉拢盟友，邀请赵国南下击楚。
陈余答应了，条件很简单，那就是要刘邦把张耳的首级拿来。
刘邦很干脆的剁了一个和张耳长得很像的人，用这个首级骗过了陈余。
结果这一战几十万联军被楚军在彭城击溃，陈余发现张耳没死