十万梁军自然悲剧了。
侯景先破自己的兵法师傅慕容绍宗一阵，后来两军相持，他兵粮耗尽，全军崩溃，仅率八百骑南下梁朝。
他不告而来，直接以诡计占了梁朝寿阳城。老头子萧衍正和东魏议和，准备用侯景和东魏交换萧氏宗室。
侯景害怕南北和好后，自己会变成筹码，就上书对萧衍说：“陛下和高氏联合，我将如何自处？”
萧衍信誓旦旦，保证不会出卖他。侯景不太放心，又向萧衍求与南朝高门王、谢结婚，萧衍说：“王、谢门第太高，不如退而求其次，向朱、张以下门第试试。”
侯景恨恨地说：“什么门第，总有一天，要把吴中儿女配给奴隶！”
为摸清萧衍真实态度，侯景诈作东魏书信，说愿意以萧氏宗室交换侯景。萧衍中计，回信说：“你早上送还萧渊明，我晚上送还侯景。”
侯景勃然大怒，说：“早就知道这老头心肠黑得很！”
心腹谋士王伟劝他：“是坐以待毙还是起大事，该决断了！”
萧衍得罪了侯景还不自知，侯景要万匹锦做军服，凑不齐，就给了万匹青布。侯景要军械，尽数拨付，侯景不满意质量，要求拨付铁匠，萧衍也答应了。
侯景策反周围官吏的信使被人送到萧