，他们两支球队要想出线还需要看看曼联和波尔多的脸色。
c组的拜仁继续强势，2:0轻取罗森博格，而皇马还是颓势不减，在主场竟然被基辅迪纳摩逼平，他们现在只积7分，基辅迪纳摩却积4分，最后一轮皇马必须不败才能从小组出线，对刚刚天价收购了齐达内的皇马来说，这是一个讽刺。
最后一轮阿尔克马尔客场挑战马赛，现在两支球队，一个已经提前出线，一个已经提前出局，马赛是为了面子而战，阿尔克马尔是为了金钱而战，双方打得很精彩，但是因为无关太大的利益，也就是40万欧元的事，所以并不激烈，最终双方以0:0战成了平手。而在拉齐奥和切尔西的生死大战中，主场作战的切尔西因为需要胜利才能晋级，打得有些紧张，最终1:2不敌状态大好的拉齐奥，痛失出线权。阿尔克马尔和拉齐奥从死亡之组携手出线。
同时进行的c组的比赛中，皇马客场1:0小胜罗森博格，终于没有让一个大冷门爆出来，而拜仁在锁定了小组第一之后，排出全部的替补作战，因为他们没有什么金钱刺激，替补出工不出力，结果0:2输给了主场作战的基辅迪纳摩。
b组也近乎死亡之组，除了曼联提前小组出线之外，瓦伦西亚和佛罗伦萨积分只有两分之差，瓦