当时天下除梁国之外最大的两个割据势力。
这两人一平，已经基本上意味着梁朝横扫天下、再无对手。
而相较于王世充，窦建德显然更有英雄气概。
王世充的军事才能一般，在政治上也显得颇为小家子气，所以当时他的地盘虽大，但很多英雄豪杰都没有真的将他放在眼里。
梁军先打了王世充，很快就将他打得只剩洛阳一座孤城。
而王世充为了自保，就向窦建德求援，说的无非是唇齿相依、唇亡齿寒那一套道理。
毕竟王世充一旦被灭，光靠窦建德自己，也不可能挡得住梁军。
于是，窦建德思前想后，认为此战非打不可，于是举兵十万浩浩荡荡地杀奔虎牢关。
梁军这边，由于围攻洛阳时间已久，但洛阳实在是一座坚城，短时间内根本打不下来，持续作战士兵都已经疲惫。所以，梁军中许多人都有撤兵之意。
但秦王力排众议，认为如此大好局势一旦放弃，之后就会变得不可收拾，最终继续留大军围攻洛阳，而自己则是只率三千五百精锐玄甲军赶赴虎牢关，迎战窦建德的十万大军。
从结果上看，窦建德的十万大军，被秦王的区区三千五百人杀得尸横遍野，还被生擒了，怎