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俗话讲福不双至祸不单行，偏偏这时候十字军第一次东征又来了，首当其冲的就是叙利亚。原本的叙利亚是个塞尔柱小国，实力很强，但是现在已经陷入了军阀混战，被十字军一个一个的消灭了。
这时候花剌子模国就已经开始忍不住了，有点要崛起的样子，正当塞尔柱帝国的当权者想要剿灭这个小屁国时，大麻烦又出现在了东边，一个叫做西辽的国家来了。
这个西辽就是被金国打败的辽国残部，由辽太祖耶律阿保机的八代孙耶律大石率领，一直跑到了塞尔柱帝国的边界上。当塞尔柱帝国集结兵力去和西辽国决战时，又被西辽军队给打败了，追着屁股一直赶到了阿富汗附近。这时花剌子模国又开始玩老把戏了，赶紧向新的强者西辽大汗投诚，答应每年上贡三万第纳尔。
可是过了不久，耶律大石就病死了，他的儿子太小，就由皇后摄政，停下了西进的脚步，开始关起门来修生养息。这时候花剌子模国又忍不住了，开始慢慢蚕食它周围的塞尔柱帝国部落，今天咬一口、明天啃一块的，自身实力是越来越强。
就这么一直忍了一百多年，终于是把塞尔柱帝国和西辽帝国都耗死了，在十三世纪初终于是扬眉吐气了一回，把残余的塞尔柱帝国势力一扫而