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当接到报告，日军第10军由柳川平助中将指挥，在海军舰艇支援下，在金山卫登陆的时候，再想调兵阻击已经晚了。
第10军一路上势如破竹，在烟墩头建立集中地点之后，三个师团立即分兵三路向上海市区进攻。第6师团的目标是进攻上海外围，占领青浦之后向北进攻昆山，截断京沪铁路，向苏州进攻，直接指向南京。
当谷寿夫进攻开始的时候，正是军事委员会下令撤退的时候，所以他的部队几乎没有受到什么强烈阻击，直接占领青浦。
谷寿夫把师团部住在青浦，命令第11旅团向淀山湖和澄湖方向进攻，迂回直接进攻吴江，命令第36旅团向昆山进攻，打算一举占领两个地方，从两个方向进攻占领苏州。突破中国军队的吴福防线。
上海方面的强烈抵抗，日军伤亡惨重，付出及其大的代价，四次增兵才占领上海，谷寿夫没有体会。
骄狂的他命令第36旅团旅团长高田明美少将，尽快占领昆山，堵住逃跑的中国军队。
接到命令的高田明美少将，连后勤给养都没有准备，立即命令第23联队志道宝亮大佐进攻昆山。
谷寿夫是想快速进攻，可日军进攻太快，后勤补充根本不到位，已经没有饭吃。高田明美也想快