占领长沙那就打开进入西北的大门，中国军队可活动的地方更加狭小，会失去对中国战场的主导权，对南京伪政府建立大有好处。所以冈村宁次集中三个师团、两个旅团、一个战车师团，共计达到十万部队，兵分三路向长沙进攻。
想进攻长沙就必须攻占南昌，否则在日军身后会有一个堡垒，这是绝对不行的。因此和参谋长研究决定，三个师团保持进攻态势，用两个混成旅团当主力进攻南昌。此时南昌外围基本都失去，如果第6师团攻占新奉就切断第九十二军和长沙方向的联系，南昌会轻易到手。
如果薛岳调兵死守南昌，那就集中三个师团和武汉、南京方向的皇军，用重兵在南昌和中国军队决战，全歼第九战区部队。
可薛岳也不白给，日军一动他就明白冈村宁次的目的，第九战区不会在南昌决战，那样薛岳并没有胜利的把握。他决定放弃南昌向后撤退，逐步抵抗让日军兵力分散，利用鄂湘赣边区的水网山区打击日军，展开侧翼进攻才有胜利的可能。
当第6师团稻叶四郎向新奉进攻的时候，遭到第十九集团军的猛烈阻击，掩护第九十二军退出南昌。南昌两天后日军才进去，同时下令停止进攻，等南昌全线稳定了才下令各师团进攻。这么小心是冈村宁次不得不吸取教训，