兵力，南汉一样难逃被消灭的下场。
日军内部和各战场进行兵力调整，人员也进行了大部分调整，大本营为日本最高指挥机关，陆海军大元帅由裕仁天皇亲自担任。首相东条英机兼任陆军大臣，陆军次官木村兵太郎中将，下设军事、人事、兵器、兵务各局，共计八个局。
战时指挥机关是参谋本部，总参谋长山杉元大将，参谋次长田边盛武中将，总务部长若松之一少将，下设作战、情报、通讯、运输四部。
教育训练总监山田乙三大将，本部长黑田重德中将，设立炮兵、工兵、辎重兵三个监军。此时日军陆军总共是二百一十二万，空军八万五千五百人。
海军大臣换上岛田繁太郎，次官泽本赖雄，海军军令部长永野修身。同时对陆军方面也进行了一系列的调整，中国方面大批军队调入南方军，从关内战场，关东军抽调部队进入南方军和调往中国南部。
畑俊六回到中国重新担任中国派遣军司令，参谋长后宫淳中将。华北方面军司令冈村宁次大将，参谋长安达二十三中将，共计六十二万人不包括海空军。
关东总司令梅津美治郎大将，总参谋长吉本贞一中将，关东军和朝鲜军兵力七十三万，不包括航空部队。
南方军司令寺内寿一大将，参