灭掉了黄巾余党张扬部，然后同袁绍结盟加强后方稳定，之后开始大肆从豫州进攻徐州。陶谦抵挡不住，频繁想刘备求援，这个时候刘备刚刚消化的青州，自然也乐意扩大底盘。于是曹操和刘备的第一次冲突，就在徐州爆发了。
曹操听取胡莉的建议，并没有过于屠杀平民，所以不管是曹操还是刘备，都比历史上强的多。两边血战数月，最后曹操也没有攻下徐州城，仅仅占领了战略要地彭城，而刘备则在陶谦的三让之下，得到了徐城。不过刘备对整个徐州的控制力还是太少，只控制了不到两成的地区，曹操则控制了三成。
剩下的四五成，居然被袁术控制。袁家毕竟是大家族，而且主要支持的还是袁术。袁术在得到孙策以后，野心自然不小。看着徐州陷入战火，袁术自然也想分一杯羹，就在曹操和刘备打的热火朝天的时候，袁术手下纪灵带着十万军队突袭了九江和广陵，并且把势力范围扩展到下邳。现在的下邳守将是曹豹，跟刘备和曹操那边都不是很对付，在暗地之中跟袁术结成了同盟关系。袁术毕竟刚打下很大一块土地，需要消化一段时日，也乐的在曹操和刘备之间制造一块缓冲区域。
而在西凉的马腾和韩遂自然也不甘寂寞在安娜的配合之下，还算忠于汉室。刚巧李傕和郭