祯十二年（1639年）清军入关奔袭，火焚济南府之后，山东巡抚的治所暂时设在了兖州府。而这一次来进攻兖州府的流寇到也不是一般人，是几名首领都是明末的农民军中颇有名气的人，是改世王许可变、兴世王王国宁、混十万马进忠、四天王李养纯等人，都是参加过荣阳会议的七十二营的成员。
到了崇祯十五年，明末的农民军基本以经形成了李自成和张献忠两大集团。这时分别在河南和湖广一带地区活动。当初参加过荣阳会议的十三家七十二营的成员，除去被朝廷招安和剿灭之外，其他的大多都被这两大集团吞并或是合营。由其是李自成，这时以与绰号曹操的罗汝才、还有以革里眼贺一龙、老回回马守应、左金王贺锦、乱世王蔺养成、争世王刘希尧等组成的左革五营合营，拥兵三十余万，以经有了争雄天下的实力。
当然也不是所有的农民军都愿意与李、张合营。因为实力弱小的农民军一但合营，就基本是被李、张吞并了。于是许可变、王国宁、马进忠、李养纯等几个实力较弱的农民军就不愿被李、张吞并，于是几个人在淮西一带聚集，也自合成一营。同时为了躲开李自成和张献忠，几个人商议决定，躲开河南和湖广，转道进入山东活动。因此才聚集人马，进攻兖州府。
这