宁等人的扶持，已然不是任歧等人能够相抗衡的，任歧大败而走。
此时，董卓还在长安作威作福，眼见益州叛乱，想到当初刘焉响应诸侯讨董（没有出兵），便本着给刘焉找麻烦的心思，派当时的司徒赵谦带了些兵马入蜀，说服益州从事贾龙举兵，联合任歧等人，共同反对刘焉。但可惜的是，青羌一战，刘焉依旧大胜，贾龙、任歧皆被斩杀，只有陈超不知所踪，司徒赵谦，刘焉不好处置，只将他赶走了事。
反抗势力被平，刘焉迅速的将整合益州，虽然还有很多人对此不甘心，但总算，明面上已经没有人反对了，在这个封闭的环境中，刘焉的实力增长的十分快。
蜀地被平不久，刘焉就派五斗米道的张修、张鲁进军汉中，驱逐汉中太守苏固。这是张修早就期盼的事了，当初他起兵作乱，就是在进攻汉中时折戟，后来投靠刘焉，条件之一就是刘焉帮他攻下汉中，杀死苏固。
但结果是达成目的了，却是张鲁成了汉中太守，实力高达8阶的张修，在庆功宴上得意之际，被张鲁下毒费了半条命，然后在张鲁以及刘焉的一票大将的围攻下愤恨而死。而刘焉之所以这样做，是因为觉得张修势成之后，自己控制不住他。然后张修的五斗米教成了张鲁忽悠人的工具，结合自家的