当刘风这边想尽办法准备夺取鄂县水军大营的时候，刘表和张羡之间的惨烈战斗也拉开帷幕。
首先遭殃的，是驻守在攸县的刘磐。张羡在决定起兵后，第一时间就派出大军将攸县团团围住。也幸好刘磐有襄阳的提点，一直以来都在默默整军备战，虽然只一县之地，但军队的数量和战斗力却是不弱。
张羡自然知道刘磐在这里对他的大业是个隐患，但对刘表亲任的这个县令无能为力，因为刘磐在这里有练兵有很好的借口——抵挡江东的进攻，虽然此前江东军从未迈进过荆州一步。
有充足的军队和粮草，加上刘磐在统军方面的能力，攸县自然守得很稳，士气也很高昂，因为所有人都相信，他们的主公很快就会出兵讨伐叛逆。
刘表没有让攸县的守军失望，很快就将大军调入荆南，再一次亲自出马指挥平叛。
张羡起兵的声势很大，但早有准备的刘表丝毫不怵，甚至兵分两路讨伐荆南。陆上出发的大军，经南郡直扑武陵，连夺孱陵、作唐二县，直扑汉寿；还有一部分经长江，在战舰的护航下的进入长沙，将水军撇下，直趋夺下罗县，与武陵的大军遥相呼应，准备夺取益阳，从而进逼长沙，一举扑灭张羡的叛乱。而水军则是在蔡瑁的统领下，在云