先用兵韩、魏以“断山东之脊”(《战国策·魏策四》)。秦昭襄王很欣赏范雎的见解，任其为客卿，让他参与军事谋划。但北方强赵的存在，使秦对兼并韩、魏有所顾忌，于是寻机打击赵国。秦昭襄王三十四年(前281年)，秦攻取赵地三城后，赵以公子部为质于秦，并与秦签订以焦、魏、牛狐交换三城的协议。后来，赵国又反悔。秦昭襄王四十六年，秦昭襄王以赵不履行协议为由，派中更胡阳率大军攻赵阏与。
阏与原为韩地，后属赵，是赵国的边境重镇，也是赵国的西南门户。它东靠太行山，西向晋中平原，战略地位十分显要。秦军之所以攻打阏与，是想以此地作为进攻赵国的前哨阵地。若阏与被占，则赵国的西部大门洞开，秦军就可以长驱直入，对赵国威胁极大。
赵惠文王听说阏与被围，立即召集几个将军商讨对策。他首先问能征善战、长于谋略的廉颇：“大将军有何计策可解阏与之围？”廉颇回答说：“阏与距邯郸很远，而且路途崎岖险阻，实在无法救援。”屡立战功的将军乐乘也认为阏与道险不可救。
最后，赵惠文王又问赵奢，赵奢果断地说：“阏与地处边塞，道路险阻，正如前面两位将军所言。但正因为这样，秦、赵就像两只在洞穴中相斗的老鼠一样，哪一只勇