初平三年注定是不平凡的一年。
在太行山以西，局势暗流涌动。太师董卓在郿县修建郿坞，于三月底建成，并将太师府迁移至郿坞之内，将这数年来掠夺积累的粮草也尽数搬到郿坞之中，粮食多达四百万石。郿坞高达七丈，占地面积不逊色于长安城，而其中物资足用三十年之久，董卓对此非常满意，自言说：“便是不能平定天下，拥有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期间，太尉赵谦受太师董卓之命，成功煽动起益州贾龙叛乱，而后带兵向南进攻益州，攻克汉中郡。不料在进军剑阁之时，刘焉一边派兵在剑阁阻挡，一边调来广汉属国的羌兵，成功平灭贾龙叛乱.赵谦在剑阁久持不下，只好留下汉中太守苏固，而后带兵自褒斜道返回长安。
而在凉州的韩遂马腾等联军，见董卓这一年连胜数仗，心中恐惧不已。而二月初，董卓适时地派遣谏议大夫温毅前去陇上招抚，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，其余首领等皆为中郎将，除去河首平汉王宋建外，凉州各军阀皆为董卓所招安。招安之后，韩遂等人也都投桃报李，当即向太师献上贡赋。
在并州方面，徐晃整军完毕，受陈冲委任，开始尝试收复上郡。他以三川县为，屡屡派遣少量骑兵作为奇兵，绕过龟兹与