日军据点，以牵制敌人主力；命令邓锡侯（后由孙震代理）第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击日军，另一部控制在临城、韩庄之间；命令庞炳勋第三军团于临沂附近在地方部队配合下，夺取蒙阴、泗水，然后向泰安、大汶口间及南驿、曲阜间威胁日军，并对日照、莒县、沂水北方要点派一部兵力与海军陆战队共同防守。孙桐萱部第22师于1938年2月12日晚由大长沟渡运河，14日晚有一小部攀登入济宁城，双方短兵相接，血战数日，终因敌我双方力量悬殊，入城部队伤亡极大，17日晚撤至运河西岸。
与此同时，第12军81师也直取汶上，于12日晚由开河镇渡运河，一部由城西北攻入汶上城内，与日军进行激烈巷战，终因人少势弱，损失严重，13日奉李宗仁之命撤向运河西岸。1938年2月17日，日军第二军指示第10师团击退汶上、济宁附近中**队于运河以西；第五师团以一个支队向沂水方向前进，配合第十师团作战。第十师团组成长濑支队，于17日开始对济宁方面中**队反击，19日，日军攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。25日，日军突破杏花村阵地，26日越过运河占领嘉祥。守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但李宗仁在