收重税，摒弃了以前的所谓仁政，逐渐失去了民心。随着时间流逝，在关中和益州的影响下，凉州的许多消息，都传进了汉中，对百姓造成了极其强烈的冲击，人们渴望归附凉州！
于是，在七月，以其麾下重要人物杨柏、杨昂、杨任、杨松等人牵头，谋士阎圃避而不理的情况下，发动了兵变。
杨柏等人趁夜率军闯入了太守府，击杀张鲁以及其弟张卫，而后在汉中掀起了无边的杀戮，剿灭了五斗米教的狂信徒，打砸了五斗米教的庙宇道观，最后在八月初，率部向凉州方面投降。
驻扎于子午道、斜谷的李乐、于渊，立刻进兵汉中，吏部随即调遣官员入主汉中，迅速将汉中纳入了治下。
至于阎圃、杨柏等人，则尽皆遣送至灵州，入太学院深造，然后各有任命。
汉中既下，北方军团白狼所部也传来捷报。
自去年中，匈奴残部联合冀州袁绍，欲要东西夹击，剿灭黑山贼张燕所部。然则黑山贼纵横山林，虽然屡屡战败，并丢失了太原、上党两个郡的控制权，但仍未损根基。而且还屡屡出兵报复，劫掠冀州数郡，让袁绍极为头疼。
而这时候，袁绍还在与公孙瓒交战。两线作战，即便以冀州之富庶，也有些难以为继。