领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。
曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。
霍逸辛将泥巴抹于脸上，以防张飞认出。此时的军民，散的散、死的死，可以说，极其混乱。刘备目睹此情此景，双眼含泪，大喊道：“备愧对父老乡亲！”
张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。
赵云在混战之中与刘备家小失散，他奋不顾身，在乱军中先后找到简雍、甘夫人，又救出糜竺，将他们送到长坂桥。
又折回，杀进重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后，赵云匹马单枪，在一土墙下枯井旁找到糜夫人。
夫人身受重伤，云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。云推倒土墙盖住枯井，怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。
曹操在山上观战，见赵云不可挡，下令：“擒拿赵子龙，不许放冷箭，只许活捉。”云趁势砍杀，冲出重围，到长坂桥遇张飞，将阿斗交与刘备