兵力吸引到南线，为盖延在北线的突围创造机会。
这样的决定，无疑是极为冒险的，很可能会让贲休部深陷重围，别说突围出去，都有可能被敌军困死。
盖延想劝阻贲休，后者摆摆手，意味深长地说道：“盖将军为救我部，不顾危险，挺近兰陵，现兰陵已难以坚守，向外突围，休责无旁贷，理应以死相助！”
贲休本是董宪的部下，是在董宪军首战战败后，才突然决定向汉军倒戈，以前和盖延根本不认识，之间也谈不上有什么交情，但经过这几日的相处，盖延对贲休的为人十分敬佩。
翌日，汉军按照商议好的计划，开始施行突围行动。贲休率领着三万部下，率先从兰陵的南城杀出，向南突进。贲休部的突围行动，果然吸引了大量的董宪军。
布置在城东、城西的董宪军，纷纷向城南这边云集过来，对向南突围的贲休军形成合围之势。另一边，盖延率部，从北城冲出去，全军将士，全力向北突进。
现在战场的情况是，城北的董宪军，独自抵挡盖延军，而城东、城西、城南的董宪军，合力包围贲休军。
盖延军有七万，且都是骁勇善战的东征军，城北的董宪军兵力也在七万左右，且有完善的防御体系做辅佐，一方善战，一方是防御设施