齐全，双方打起来也是势均力敌。
与拼杀激烈、旗鼓相当的北线战场相比，南线战场的局势要清晰得多。
城东、城西、城南，合计十四、五万的董宪军，将只有三万人的贲休军围了个里三层、外三层，水泄不通。
战局也几乎是一面倒，随着董宪军不停的压缩包围圈，贲休军的生存空间也越来越小，三万之众，最后被挤压成一团，放眼望去，人们密密匝匝地拥挤在一起，人挨着人，人挤着人，其中的人们，连转个身都费劲。
且说北线战场，盖延亲自上阵，带头打冲锋，指挥着手下将士向前突进。在汉军的全力猛攻之下，即便拥有完善防御设施的董宪军，也渐渐开始支撑不住，被汉军逼得连连后退。
此战，双方由白天一直打到入夜，直至天色黑下来，盖延军才终于撕开董宪军的防线，突破出去。不过，与此同时，以贲休为首的三万将士，业已被董宪军全歼。
就连贲休，也未能幸免，被董宪军生擒活捉。董宪对贲休恨之入骨，得知贲休被己方将士生擒的消息后，董宪仰天大笑了三声，下令对贲休处于车裂极刑。
这便是汉军和董宪军之间爆发的兰陵之战。
兰陵之战是因贲休的倒戈而起，董宪大为震怒，集结全部之兵马，