一地，建立政权。
后来张献忠决定先取江南，他对潘曾说过，有你助我。这是天赐，并从此以潘独鳌为他的军师，并将他诸义子中最看中的四个义子张可望等四人独成一营，交给潘独鳌训练。
潘独鳌在张献忠营中极得重用，他还替张献忠研究三眼铳。连弩箭以及方阵战术等，亲自传授给张献忠军中的那些将领子弟们。
潘独鳌的话张献忠还是很听从的，当初谷城投降官军，后来谷城再反，以及房县伏击左良玉等，都是出自潘独鳌之策。
“军师所言甚是，不过狗官兵以为我等这般好诱骗？他既然放饵，那我们就先把他的饵吃掉。”
“来人啊，传我的命令，左营一条龙、前营二只虎，各率本部给我击溃拦路官军。破敌之后，不得追敌！”
下达命令后，张献忠又叫来张可望、张定国、张文秀、张能奇四义子，“你们随军师率本部在后护卫老营。”
由于流窜作战而无根据之地，因此张献忠和其它很多流匪军一样，走到哪就把家眷老小带到哪。他们把家眷独编一营为老营，平时跟随战营行动，但却又严格分开来，行军战斗之时，哪怕老营就就身边，可战营的士兵也不许去老营看家人，违者即斩。