联军是成不了大事的，诸侯过多，才是这个天下混乱，国贼窃取丞相之位的原因，这便是为他后来的军事生涯，打下了浓重的一笔，让得曹操的内心，对于权利充满了渴望，在他心中只有权利集中在手中，才是正统，之后为他的军事改革，甚至是之后的一系列事件，都是埋下了浓重的伏笔。
公元193年（初平四年）秋，曹操的父亲曹嵩来曹操处路上，被陶谦派兵杀害 。曹操遂进兵徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。陶谦退守郯县。不久曹操军粮将尽，撤围回军。
次年夏，曹操再征徐州，略地至东海。曹操征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。东郡守备陈宫对曹操不满，于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱。迎吕布为兖州牧。吕布为当时名将，先为董卓部将，后与王允定计诛杀董卓。
当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。曹操从徐州赶回。听说吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日。蝗灾大起。双方停战，曹操军还鄄城。此时，曹操失去了兖