以令诸侯，总揽朝廷军政大权。十月，曹操征讨杨奉。曹操让大将军与袁绍，自任司空，行车骑将军。曹操开始屯田。刘备军被吕布打败，曹操收纳刘备。
197年春正月，曹操攻打宛城，张绣投降，后又反悔，与曹军交战，曹军战败，曹操中流矢，长子曹昂、侄子曹安民战死。曹操引兵还舞阴（今河南泌阳西北），后击破张绣军，归还许都。袁术欲称帝，曹操出兵与袁术军交战大胜；后数遭刘表、张绣军侵袭。十一月，曹操亲自南征到宛城，胜刘表军，攻取湖阳、舞阴。
（湖阳、宛亦为今河南湖阳、宛）
198年春正月，曹操回军许，初置军师祭酒。（中、前、左、右军师等）三月，曹操军围张绣于穰（今河南邓县）。五月，刘表遣兵救张绣，曹军前后受敌，于是深夜凿险为地道，过辎重，设奇兵，大破张刘联军。吕布部将高顺打败刘备，九月，曹操亲征吕布。十月，曹军屠戮彭城（今徐州），围攻下邳（今徐州东）。曹操用荀攸、郭嘉计策，决泗、沂之水灌城，一月有余，下邳城破，曹操处死吕布、陈宫等人，收降臧霸等将。
199年四月，曹操进军临河（今内蒙古临河县），大破眭固等人。八月，曹操进军黎阳（今今河南浚县）。九月，曹